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帝一平台app_云南白药集团股份有限公司第九届
作者:佚名  点击数:693   更新时间:2020-01-11 18:21:38

帝一平台app_云南白药集团股份有限公司第九届

帝一平台app,股票代码:000538股票缩写:云南白药公告号。:2019-94年

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第九云南白药集团有限公司

关于2019年董事会第五次会议决议的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团有限公司(以下简称“公司”或“云南白药”)2019年第九届董事会第五次会议(以下简称“会议”)于2019年10月14日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年10月14日以书面、电子邮件或传真形式发送。十名董事应该出席会议。9人实际出席了会议(李双友主任因工作原因未能出席会议)。会议有效行使了8票表决权。本次会议的召开和召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和公司章程的有关规定。会议合法有效。会议审议并通过了以下建议:

一、审议通过万隆控股集团有限公司可转换债券认购及关联交易议案

本公司计划认购万隆控股集团有限公司(以下简称“万隆控股(0030)”发行的两年期可转换债券,自筹资金7.3亿港元。

公司计划就此事与万隆控股签署“可转换债券认购协议”。王明辉先生为万隆控股公司董事长,为万隆控股公司董事长执行董事,截至目前,本公司持有万隆控股公司1,908,025,360股,占万隆控股公司已发行股本的29.59%,是万隆控股公司的最大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本交易构成关联交易。

本公司拟认购万隆控股发行的2年期可转换债券,自筹资金7.3亿港元。根据可换股债券认购协议,以每股可换股0.258港元的初始转换价格为基础,并假设万隆控股已发行股本自本公告发布之日起至可换股债券完全转换之日止并无其他变动,万隆控股在可换股债券所附转换权完全行使时,将向本公司分配及发行共计2,829,457,364股可换股股份,相当于万隆控股扩大后已发行股本的约30.50%。连同认购前本公司持有的29.59%股份,本公司将于认购及换股完成后持有万隆控股扩大股本的51.06%。

公司此次认购万隆控股的可转换债券将有助于拓展公司业务发展,符合公司未来发展战略规划,符合公司和全体股东的利益。详见万隆控股集团股份有限公司当日在巨潮信息网上披露的《可转换债券认购及关联交易公告》。

本公司独立董事对该提案表示了事先批准和独立意见。

王明辉董事长担任万隆控股集团有限公司董事长兼执行董事,回避对该提案进行表决。

投票结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

特此宣布

云南白药集团有限公司

董事会

2019年10月15日

股票代码:000538股票缩写:云南白药公告号。:2019-95年

关于万隆控股集团有限公司的认购

可转换债券及关联交易公告

一、关联方交易概述

2019年10月14日,云南白药集团有限公司(以下简称“云南白药”或“公司”)与万隆控股集团有限公司(以下简称“万隆控股”和0030.hk)签署可转换债券认购协议。本公司同意以7.3亿港元为代价认购万隆控股的两年期年利率为3%的可转换债券。认购前,本公司持有万隆控股1,908,025,360股,占万隆控股已发行股本的29.59%,是万隆控股的最大股东。上述股份是本公司通过云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)的吸收合并继承白药控股持有的万隆控股股份。本公司董事长王明辉先生为万隆控股董事长兼执行董事。该交易构成关联交易。

本公司2019年第九届董事会第五次会议通过通讯方式召开。十名董事应出席会议,九名董事实际出席了会议(李双友董事因工作原因未能出席会议)。《万隆控股集团股份有限公司认购可转换债券及关联交易议案》审议通过,8票赞成,0票弃权,0票反对(王明辉董事长为万隆控股公司董事长兼执行董事,回避表决)。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

二.关联方基本信息

1.万隆控股是一家在香港联合交易所主板上市的公司,股票代码为0030.hk。住所为百慕达汉密尔顿Hm 11教堂街2号克拉伦登大厦,主办公室为香港湾仔港湾道26号华润大厦27楼2709-10室。

2.万隆控股成立于1991年12月3日。目前万隆控股主要致力于提供短期私人和企业贷款业务,以及成品食用油、砂糖、个人护理和化妆品贸易服务。最初的矿业贸易业务将于2019年2月剥离。在过去的三年里,公司的营业收入一直在不断增加。2016年至2018年,万隆控股实现复合增长率74.35%,收入分别为2.90438亿港元、7.67671亿港元和9.100819亿港元。

万隆控股拥有丰富的商品交易业务经验。在化妆品和个人护理产品的推动下,公司的贸易收入迅速增长。未来,万隆控股将继续寻找合适的投资机会,同时保持目前的业务组合。

万隆控股2018年及2019年(2018年3月31日至2019年3月31日)的主要财务数据如下:

单位:10,000港元

3.本公司持有万隆控股29.59%的股份,成为万隆控股的最大股东。本公司董事会主席王明辉先生为万隆控股的董事长兼执行董事。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

4.万隆控股,一个关联方,并不是违背诺言的人。

三.关联交易基本信息

四.关联交易的定价政策和基础

万隆控股是一家在香港证券交易所上市的公司。基于市场价格,遵循公平合理定价原则,双方最终通过平等协商确定了可转换债券的价格。交易价格是公平的。

V.可转换债券认购协议的主要内容

双方拟签署可转换债券认购协议。主要内容如下:

(1)本公司拟认购万隆控股发行的2年期可转换债券。债券持有期间,万隆控股将按年利率3.0%向公司支付固定利息。若可转换债券所附转换权已全部行使,万隆控股将于可转换债券所附转换权全部行使时,向本公司分配及发行共计2,829,457,364股可转换股份,相当于万隆控股扩张后万隆控股已发行股本的约30.50%,加上本公司认购前已持有的股份(若可转换债券所附转换权已全部行使)。

(2)订阅的先决条件是:

1.公司已获得符合中国法律法规(包括相关外商投资)和深圳证券交易所股票上市规则有关认购事项要求的所有必要批准和核准;

2.万隆控股已获联交所批准股票上市及交易以作转换,而该批准在认购完成前并未撤回或取消。

3.万隆控股独立股东在万隆控股股东特别会议上批准认购协议和特别授权;

4.万隆控股发行可转换债券不会触发香港联合交易所收购守则规定的强制性整体要约责任。

公司应于2019年12月31日前完成上述相关认购条件。任何一方在任何情况下都不能免除上述条件。

如果认购协议的任何先决条件未能在截止日期前达成,除非双方同意延长截止日期,否则认购协议将无效或宣布无效,并且双方在认购协议下的所有责任将立即解除,不包括因先前违反协议而产生的任何责任。

(三)认购事项的完成

认购事宜将在达成认购协议的最后一个先决条件后的五个交易日内(或双方书面约定的其他日期)完成。本公司应在万隆控股通知认购完成后两个工作日内向万隆控股指定账户支付款项(即可转换债券已以本公司或本公司指定单位的名义登记)。无论如何,认购的完成不得晚于万隆控股独立股东在万隆控股股东特别会议上批准认购和特别授权后八周。

六.关联交易的目的及其对上市公司的影响

通过此次认购万隆控股(Bandung Holding)的可转换债券,公司一方面可以获得固定收益,另一方面可以进一步深化双方的合作,并在个人护理产品贸易、植物提取及配套监控、物流、进出口及相关服务方面继续合作。万隆控股筹集的资金将用于商业开发、研发、投资、收购或其他与工业大麻和cbd相关的应用。这项交易不会对上市公司产生重大影响。

七、万隆控股积累的各类关联交易

本公司并无与万隆控股有任何关连交易。

八、独立董事事先批准意见和独立董事意见

根据《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件,本着认真负责的态度,基于独立专业的判断,《万隆控股集团股份有限公司可转换债券认购及关联交易议案》, 本公司第九届董事会第五次会议审议通过,并发表以下独立意见:

1.本公司拟以自筹资金认购万隆控股集团有限公司(以下简称“万隆控股”)发行的可转换债券。王明辉先生担任万隆控股有限公司董事长,为万隆控股有限公司执行董事,公司至今持有万隆控股有限公司1908025360股,占万隆控股有限公司已发行股本的29.59%,根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,为万隆控股有限公司的最大股东。 该交易构成关联交易,不构成重大资产重组,不需要向股东报告

2.本次关联交易遵循“自愿、公平、互利、互惠”的原则,符合公司发展和全体股东的利益。同意认购万隆控股集团有限公司的可转换债券

3.董事会考虑关联交易时,关联董事回避投票。关联交易决策程序合法有效。

4.本公司的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规。不存在损害公司、其他非关联股东和大多数中小股东利益的情况。

九.供参考的文件

(1)2019年第九届董事会第五次会议决议;

(二)独立董事的事先批准意见和独立董事的独立意见。

(3)云南白药集团有限公司与万隆控股集团有限公司可转换债券认购协议

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